一、非破產(chǎn)清算時(shí)，如何分配剩余財(cái)產(chǎn)

您好，對(duì)于您提出的問題，我的解答是　　《公司法》第一百八十條規(guī)定，公司因下列原因解散（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散?！　　豆痉ā返谝话侔耸l規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司?！　」厩逅闶侵敢越馍⒐緸槟康模謇砉粳F(xiàn)有債權(quán)債務(wù)，分配剩余財(cái)產(chǎn)，了結(jié)公司各類法律關(guān)系的程序和制度。公司清算分為破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算兩種，破產(chǎn)清算是依《企業(yè)破產(chǎn)法》進(jìn)行，清算程序嚴(yán)謹(jǐn)，本文不作贅述。鑒于我國《公司法》等對(duì)非破產(chǎn)清算僅作只言片語的原則規(guī)定，在實(shí)踐中認(rèn)識(shí)不一，因而將操作流程歸納如下?！　∫c(diǎn)解讀　　一、設(shè)立清算組　　一般情況下，公司自行清算時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》第一百八十四條（最新公司法第一百八十三條）的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司由股東組成，股份有限公司由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。而指定清算的，即解散的公司未在法律規(guī)定的期限內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。此時(shí)，清算組的組成人員由法院來指定，可以由股東和中介機(jī)構(gòu)共同進(jìn)行，也可以全部由中介機(jī)構(gòu)人員組成清算組?！　∏逅憬M成立以后，應(yīng)當(dāng)選舉出清算組組長，然后制定清算過程中相應(yīng)的議事和會(huì)議制度，并編制工作計(jì)劃。工作計(jì)劃一般包括

1人員分工及工作安排。清算組的工作分工應(yīng)與其工作職能掛鉤，具體可分債權(quán)清收組、債務(wù)登記組、審計(jì)評(píng)估組、綜合后勤組、資產(chǎn)管理組等。2清算工作的時(shí)間和進(jìn)度。具體包括對(duì)債權(quán)人申報(bào)債權(quán)通知函的發(fā)出、對(duì)債務(wù)人催收函的發(fā)出、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估的時(shí)間安排、清算組與清算公司的工作交接、債權(quán)人申報(bào)債權(quán)的登記期限、職工構(gòu)成情況的統(tǒng)計(jì)等。3資金計(jì)劃。資金計(jì)劃主要是指清算組在整個(gè)清算過程中所必須支付的費(fèi)用。　　《公司登記管理?xiàng)l例》第四十一條規(guī)定，公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案?！　《?、清算組接管公司　　清算組成立后，公司原法定代表人應(yīng)當(dāng)全面移交公司管理權(quán)，需要移交的包括但不限于　　

1、清算公司公章的接交和管理，并從接交之日起建立公章使用審批登記制度，指定專人保管。須移交的公司公章包括1公司公章；2公司內(nèi)各職能部門的印章；3各種財(cái)務(wù)印章及合同印章；4獨(dú)立法人分支機(jī)構(gòu)的印章；5非獨(dú)立法人的分支機(jī)構(gòu)的印章?！　?/p>

2、債權(quán)債務(wù)清單，要求不能遺漏，按清算組的要求詳細(xì)填寫相關(guān)。　　

3、資產(chǎn)清單，按流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)分類登記，按清算組的要求詳細(xì)填寫相關(guān)?！　?/p>

4、職工花名冊(cè)，含在職和離退休的全體人員的花名冊(cè)，要記載工齡、工種、用工形式、工資及工資拖欠、社保拖欠等情形。

5、合同書、協(xié)議書，各種法律文件及廠內(nèi)相關(guān)文件分類統(tǒng)計(jì)移交?！　?/p>

6、財(cái)務(wù)賬冊(cè)及相關(guān)財(cái)務(wù)資料?！　?/p>

7、企業(yè)購買的有價(jià)證券，享有的無形資產(chǎn)的權(quán)利憑證。　　

8、企業(yè)的歷史檔案等其他應(yīng)當(dāng)移交的資料?！　∪?、清理公司財(cái)產(chǎn)　　接管公司后，清算組應(yīng)著手清理公司財(cái)產(chǎn)，主要包括以下　　1確定公司現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)的范圍，對(duì)公司所有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清查登記?！　?接管公司財(cái)產(chǎn)，包括對(duì)公司享有的債權(quán)進(jìn)行確認(rèn)；調(diào)查公司對(duì)外投資情況；對(duì)公司的其他權(quán)利進(jìn)行登記；對(duì)公司的非貨幣財(cái)產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估等。　　3要求占有公司財(cái)產(chǎn)的第三人返還財(cái)產(chǎn)，責(zé)成相關(guān)股東交足尚未繳納或者抽回的出資?！　∷?、接管公司債務(wù)　　接管工作包括對(duì)債務(wù)進(jìn)行確認(rèn)和登記。對(duì)債務(wù)的確認(rèn)是接管債務(wù)的基礎(chǔ)，通常情況下，應(yīng)當(dāng)審查債務(wù)產(chǎn)生的原因和依據(jù)，對(duì)相應(yīng)的債務(wù)產(chǎn)生的合同、其他書面文件及依據(jù)進(jìn)行審查，隨后，應(yīng)將確認(rèn)無誤的債務(wù)登記造冊(cè)。公司債務(wù)一般包括以下幾種類型1銀行借款?！　?應(yīng)付貨款及其他業(yè)務(wù)欠款?！　?應(yīng)付工資?！　?未繳稅金?！　?其他應(yīng)付款?！　∥?、開立清算賬戶　　清算帳戶應(yīng)當(dāng)在清算組接管公司的同時(shí)設(shè)立。公司原有的賬戶是以正常的生產(chǎn)經(jīng)營為基礎(chǔ)的，進(jìn)入清算程序之后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)設(shè)立清算費(fèi)用賬戶和清算損益賬戶。　　六、通知/公告申報(bào)債權(quán)　　《公司法》第一百八十六條（最新公司法第一百八十五條）規(guī)定“清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日其四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)?！薄　∏逅憬M應(yīng)首先通知或公告通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。接著，應(yīng)對(duì)申報(bào)債權(quán)進(jìn)行登記，查驗(yàn)是否有遺漏債權(quán)人，并對(duì)債權(quán)人申報(bào)的債權(quán)，核對(duì)其證明材料。申報(bào)登記結(jié)束后，及時(shí)編制清查報(bào)告表，以利于確認(rèn)債權(quán)債務(wù)。　　公司法第一百八十五條規(guī)定，在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償?！　∑摺⑻幚砦戳私Y(jié)業(yè)務(wù)及債權(quán)　　清算組為了了結(jié)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)及債權(quán)，終結(jié)公司的各種法律關(guān)系，可開展一些以了結(jié)公司業(yè)務(wù)為目的的經(jīng)營活動(dòng)?！　∏逅憬M在此環(huán)節(jié)中的主要工作包括對(duì)公司尚未履行完畢的合同進(jìn)行清理，包括繼續(xù)履行或終止履行或解除合同，回收債權(quán)等?！　“?、代表公司參加訴訟活動(dòng)　　公司清算過程中，如與其他主體發(fā)生糾紛，清算組代表公司參加民事訴訟，而且，清算組有權(quán)聘請(qǐng)律師代表公司參加訴訟。　　九、處理公司財(cái)產(chǎn)　　因?yàn)楣镜拇蟛糠謧鶆?wù)最終都將以貨幣形式進(jìn)行清償，因此，清算組有必要對(duì)公司的非貨幣財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)，轉(zhuǎn)為貨幣形式用于清償公司債務(wù)?！　∈⒕幹瀑Y產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單　　在公司的債權(quán)清理完畢，債務(wù)登記清楚和財(cái)產(chǎn)變價(jià)處理完畢后，清算組應(yīng)當(dāng)重新編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。　　如果公司財(cái)產(chǎn)能夠完全清償公司債務(wù)，則按法定順序予以清償；如果可能不足以清償?shù)?，?yīng)及時(shí)通知債權(quán)人協(xié)商解決，協(xié)商不成的，債權(quán)人可以向法院起訴；如果公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，清算組應(yīng)當(dāng)停止清算活動(dòng)并向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)?！　∈?、制定清算方案　　清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)公司股東（大）會(huì)或者人民法院確認(rèn)。股東（大）會(huì)或人民法院如對(duì)清算方案提出修改建議和意見，清算組應(yīng)當(dāng)進(jìn)行修改，直至股東（大）會(huì)或法院通過為止?！　∈?、確認(rèn)并實(shí)施清算　　清算方案經(jīng)確認(rèn)后，清算組即可按清算方案執(zhí)行?！豆痉ā返谝话侔耸邨l（新公司法第一百八十六條）規(guī)定，清償順序一般為　　1支付清算費(fèi)用；　　2支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；　　3繳納所欠稅款；　　4清償公司債務(wù)；　　5分配剩余財(cái)產(chǎn)?！　　豆痉ā返谝话侔耸鶙l第三款規(guī)定，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東?！　∈?、編制并提交清算報(bào)告　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告、清算期內(nèi)收支報(bào)表、各種賬務(wù)賬冊(cè)，并提交股東（大）會(huì)或國有獨(dú)資公司的政府主管部門，由上述機(jī)構(gòu)對(duì)這些材料的真實(shí)性與合法性予以確認(rèn)?！　∏逅銏?bào)告的一般包括　　1公司解散原因及日期；　　2清算組的組成；　　3清算的形式；　　4清算的過程及安排；　　5公司債權(quán)債務(wù)的確認(rèn)和處理；　　6清算方案；　　7清算方案的執(zhí)行情況；　　8清算組成員履行職責(zé)情況；　　9其他清算的相關(guān)?！　∈摹⑥k理注銷登記　　清算報(bào)告和清算期內(nèi)收支報(bào)表、各種賬務(wù)賬冊(cè)經(jīng)股東會(huì)或國有獨(dú)資公司的政府主管部門確認(rèn)后，清算組應(yīng)將清算報(bào)告報(bào)送工商登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷登記。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，公告公司注銷。

引用法規(guī)
[1《公司法》 第一百八十條
[2《公司法》 第一百八十二條
[1《公司法》 第一百八十二條
[1《公司法》 第一百八十四條
[2《公司法》 第一百八十三條
[1《公司登記管理?xiàng)l例》 第四十一條
[1《公司法》 第一百八十六條
[2《公司法》 第一百八十五條
[3《公司法》 第一百八十五條
[1《公司法》 第一百八十七條
[2《公司法》 第一百八十六條
[1《公司法》 第一百八十六條

二、破產(chǎn)清算和非破產(chǎn)清算的概念是如何規(guī)定的

一、破產(chǎn)清算
破產(chǎn)清算是指在公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下，依照破產(chǎn)法的規(guī)定所進(jìn)行的清算。公司法第一百九十一條規(guī)定“公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算”。
二、非破產(chǎn)清算
非破產(chǎn)清算則是指在公司解散的情況下，依照公司法的規(guī)定所進(jìn)行的清算。這種區(qū)分的目的主要是公司所依法進(jìn)行的清算程序不同。公司終止時(shí)，如果財(cái)產(chǎn)足以償還債務(wù)時(shí)，所進(jìn)行的清算為非破產(chǎn)清算，理論上全部債權(quán)人的債權(quán)均能實(shí)現(xiàn)，而且往往還存在剩余財(cái)產(chǎn)可供分配。否則，如果財(cái)產(chǎn)已不足以償還全部債務(wù)的，則必須按照破產(chǎn)清算程序進(jìn)行清算，按照法定程序和公平受償原則清償了破產(chǎn)企業(yè)職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用、所欠稅款、破產(chǎn)債權(quán)后，公司終止。當(dāng)然，實(shí)踐中也存在一種情況，即公司終止時(shí)，由于尚未進(jìn)行清算，對(duì)其資產(chǎn)負(fù)債情況并不十分清楚，可能首先啟動(dòng)的是非破產(chǎn)清算，但經(jīng)清理公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)關(guān)系，發(fā)現(xiàn)其財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)時(shí)，這時(shí)，非破產(chǎn)清算程序?qū)o法進(jìn)行下去。這就需要清算組織或者債權(quán)人按照破產(chǎn)法的有關(guān)規(guī)定向人民法院提起破產(chǎn)清算程序，從而由非破產(chǎn)清算程序轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算程序。對(duì)此公司法第一百八十八條規(guī)定“清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院”。
三、解散清算和破產(chǎn)清算的區(qū)別
第一，適用的法律不同。破產(chǎn)清算應(yīng)依破產(chǎn)法的程序進(jìn)行，解散清算則依公司法的程序進(jìn)行。
第二，清算原因不同。破產(chǎn)清算是由于公司資不抵債導(dǎo)致公司解散而進(jìn)行的清算，而解散清算則是除公司破產(chǎn)等原因以外的情形導(dǎo)致公司解散而為的清算。
第三，清算機(jī)關(guān)不同。破產(chǎn)清算由法院組織管理人進(jìn)行，而解散清算則主要由公司股東依法組建。我國公司法對(duì) 有限責(zé)任公司和股份有限公司作出了不同的規(guī)定。
第四，確認(rèn)程序不同。破產(chǎn)清算必須由法院確認(rèn)，而解散清算則主要由股東或股東代表確認(rèn)。
進(jìn)行清算的原因也存在差異。清算都需要組建清算機(jī)關(guān)，更是破產(chǎn)清算是由法院組成的，非破產(chǎn)清算則是股東自行組成的。清算結(jié)束后，需要清算組再次進(jìn)行債權(quán)債務(wù)確定，確認(rèn)無誤后，結(jié)束清算程序，依法解散。

三、破產(chǎn)清算要清算個(gè)人財(cái)產(chǎn)嗎

不需要，有限責(zé)任公司破產(chǎn)清算一般不涉及股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，但是如果股東存在未履行、未完全履行出資義務(wù)或者抽逃出資情形的，需要股東補(bǔ)足或返還出資。法律規(guī)定一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
法律依據(jù)
《中華人民共和國公司法》第六十三條
一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

引用法規(guī)
[1《中華人民共和國公司法》 第六十三條

四、企業(yè)破產(chǎn)清算是什么，破產(chǎn)清算時(shí)間是多久？

這個(gè)沒有規(guī)定具體的時(shí)間，一般時(shí)間都會(huì)非常長，幾年是常事。破產(chǎn)法中只是明確了法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)的時(shí)間。企業(yè)破產(chǎn)清算的時(shí)間，法律上并沒有規(guī)定，并非法律遺漏，而是因?yàn)槠髽I(yè)破產(chǎn)的情況很復(fù)雜，有的破產(chǎn)一年都未必能夠清算完畢，更不要提說有多少個(gè)工作日能夠結(jié)束。因?yàn)槠飘a(chǎn)可能重整，重整就意味著繼續(xù)經(jīng)營，這個(gè)時(shí)間下去就不好說了。而如果企業(yè)最終因?yàn)闆]有財(cái)產(chǎn)可分配，直接就可以進(jìn)入結(jié)束階段了。但清產(chǎn)核資又是一個(gè)漫長的過程。所以說，如果企業(yè)進(jìn)入破產(chǎn)清算，最好的計(jì)時(shí)單位是月，通常這個(gè)周期至少都在一年以上。

五、破產(chǎn)清算時(shí)無法清算的情形包含什么

1、對(duì)于被申請(qǐng)人主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失，

2、被申請(qǐng)人人員下落不明的強(qiáng)制清算案件，經(jīng)向被申請(qǐng)人的股東、董事等直接責(zé)任人員釋明或采取罰款等民事制裁措施后，仍然無法清算或者無法全面清算，對(duì)于尚有部分財(cái)產(chǎn)，且依據(jù)現(xiàn)有賬冊(cè)、重要文件等，可以進(jìn)行部分清償?shù)模瑧?yīng)當(dāng)參照企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，對(duì)現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)進(jìn)行公平清償后，以無法全面清算為由終結(jié)強(qiáng)制清算程序;

3、對(duì)于沒有任何財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件，被申請(qǐng)人人員下落不明的，應(yīng)當(dāng)以無法清算為由終結(jié)強(qiáng)制清算程序。