一、上市公司重組并購(gòu)流程是怎樣的？法律法規(guī)對(duì)上市公司重組有何規(guī)定？

專業(yè)分析
根據(jù)我國(guó)上市公司資產(chǎn)重組的一般做法，可以歸納為收購(gòu)兼并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)置換四種主要形式。

1.收購(gòu)兼并。就是通常所說的企業(yè)并購(gòu)，企業(yè)通過收購(gòu)兼并既可以整合企業(yè)的內(nèi)外部資源，產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)，降低市場(chǎng)交易費(fèi)用，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，又可以采取多樣化的經(jīng)營(yíng)策略，以降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是指并購(gòu)公司根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議受讓上市公司部分股權(quán)，從而成為上市公司股東甚至控股股東的行為。

3.資產(chǎn)剝離。資產(chǎn)剝離是將上市公司主體中的非生產(chǎn)性、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)從上市公司實(shí)體中分離出來，一般由上市公司的母公司承接，這是上市公司最為常用的利潤(rùn)提升方法之一，主要是將上市公司的不良資產(chǎn)剝離轉(zhuǎn)讓給母公司或母公司的其他子公司。

4.資產(chǎn)置換。資產(chǎn)置換是指上市公司與其他公司之間進(jìn)行資產(chǎn)交換，從而提高資產(chǎn)質(zhì)量。在我國(guó)證券市場(chǎng)上，這一交易行為主要發(fā)生在關(guān)聯(lián)方之間，是上市公司尤其是一些主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損或陷入困境的上市公司常用的扭虧手段。
法律依據(jù)
《重組辦法》第25條
第2款規(guī)定，反饋意見要求上市公司作出解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30個(gè)工作日內(nèi)提供書面回復(fù)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)的具體原因等予以公告。
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引用法規(guī)
[1]《重組辦法》 第25條

二、收購(gòu)分公司有什么要求，法律怎樣規(guī)定

收購(gòu)分公司的要求有

1、收購(gòu)方和分公司方都是出于收購(gòu)的真實(shí)意思表示；

2、達(dá)成收購(gòu)協(xié)議的，簽訂合并協(xié)議；

3、雙方都要各自編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
一、外資并購(gòu)中的關(guān)聯(lián)交易
在外資并購(gòu)中，關(guān)聯(lián)關(guān)系披露是《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》中交易雙方的法定義務(wù)。一般的關(guān)聯(lián)關(guān)系包括股權(quán)、協(xié)議、人事安排等。對(duì)法人股東，要窮盡到自然人股東；對(duì)自然人股東，要窮盡其三代以內(nèi)的直系血親、旁系血親及姻親。同時(shí)，要求收購(gòu)方、目標(biāo)公司及股東、董事、監(jiān)事、高管出具不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的保證。律師要調(diào)查目標(biāo)公司的全部工商檔案，還需要要求收購(gòu)方提供經(jīng)中國(guó)駐外使領(lǐng)館認(rèn)證的收購(gòu)方的全部工商注冊(cè)檔案。如果存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，則要披露，并遵守國(guó)家的相關(guān)稅收、外匯法規(guī)的規(guī)定；否則，出具不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的法律意見書，順利通過審批。。
二、企業(yè)被收購(gòu)債務(wù)怎么辦
企業(yè)被收購(gòu)債務(wù)會(huì)由合并后的公司繼承。企業(yè)被收購(gòu)的時(shí)候雙方會(huì)簽訂一份達(dá)成一致意見的協(xié)議，以確定債權(quán)債務(wù)的具體情況。同時(shí)收購(gòu)公司也可以和債權(quán)人進(jìn)行協(xié)商，要求降低債務(wù)的數(shù)額，或者是減免部分債務(wù)。被收購(gòu)企業(yè)在進(jìn)行清算的時(shí)候，要把債務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)通知到債權(quán)人，并且應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上發(fā)布相關(guān)的公告。
三、企業(yè)被收購(gòu)原公司的債務(wù)怎么辦
公司被收購(gòu)原債務(wù)按照協(xié)議中的約定進(jìn)行償還。公司原來的債務(wù)通常情況下是由合并之后的公司予以繼承。但是可以在收購(gòu)之前和債權(quán)人進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成意見一致的協(xié)議以降低負(fù)債的數(shù)額。若是原來的公司已經(jīng)要到了馬上破產(chǎn)的地步，則這種協(xié)議對(duì)債權(quán)人和債務(wù)人雙方都是有利的。
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