一、公司轉(zhuǎn)讓債務(wù)債權(quán)聲明和公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)債務(wù)聲明范本

1、盡職調(diào)查、協(xié)議約定、出讓方對或有債務(wù)（隱性債務(wù)）提供保證、擔保

2、進行資產(chǎn)評估，同時關(guān)注表外因素。尤其應(yīng)注意或有債務(wù)的可能性

3、可以通過協(xié)議方式對債權(quán)債務(wù)作出約定，如果沒有約定則一并轉(zhuǎn)讓

4、幾種情況區(qū)分的意義: 首先要明確整體轉(zhuǎn)讓的具體方式，不同的并購目的采取不同的方式，則不同的方式產(chǎn)生不同的法律后果。 　　通常認為有三種基本模式:

1、通過受讓股權(quán)，成為公司股東，改組公司董事會和經(jīng)理層。該模式下，交易主體是有限公司的股東，當然不會繼承出讓方的債權(quán)債務(wù)，但是公司的債務(wù)仍然由該公司承擔。

2、購買該公司的核心資產(chǎn)。普通的資產(chǎn)買賣協(xié)議，交易的主體是該公司，只要在買賣協(xié)議中列明你購買的核心資產(chǎn)（如生產(chǎn)線、設(shè)備、廠房等），則受讓方不會繼承出讓方的債權(quán)債務(wù)。

3、公司合并。交易主體是公司，此時受讓方繼承出讓方的債權(quán)債務(wù)。 　　一、轉(zhuǎn)讓價金

1、本次轉(zhuǎn)讓價金為元人民幣整（大寫）

2、價款金額不包括出讓方隱瞞的、尚未披露的現(xiàn)實債務(wù)、或有債務(wù)及其他應(yīng)付款項。二、違約責任:

1、如果所涉及的資產(chǎn)存在短少、毀損、降低或喪失使用價值等財產(chǎn)價值貶損的情況，應(yīng)當由股份出讓方（甲或乙方）承擔相應(yīng)違約責任，或承擔未真實披露債務(wù)所產(chǎn)生的侵權(quán)賠償責任。

2、目標公司出現(xiàn)資產(chǎn)非正常減少、負債增加、設(shè)備使用效率降低、權(quán)益受損的，超過原評估價值或雙方協(xié)商價值的一定比例以上（例:

10%以上）的，或出讓方必須支付的補償金額達到股份轉(zhuǎn)讓總價款的1%以上，出讓方才予以補償。轉(zhuǎn)移資產(chǎn)所有權(quán)過程中的損失出讓方可以免除支付補償金。（如果目標公司的資產(chǎn)經(jīng)過評估，或者設(shè)計為資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時，目標公司帳面價值，因為轉(zhuǎn)移之前的原因出現(xiàn)的非正常減少） 三、或有負債的分擔:

1、本協(xié)議中的或有負債，是指股份交割日前（或價金支付日前、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移日之前）或在約定的保證期間內(nèi)，發(fā)生了不能準確預(yù)測合同債務(wù)、侵權(quán)債務(wù)等損害所發(fā)生的概率和賠償?shù)木唧w數(shù)額。包括但不限于目標公司由于產(chǎn)品質(zhì)量、未決訴訟、行政處罰、政府禁令、司法強制措施，以及可能發(fā)生的知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)、車輛交通肇事、勞資糾紛、擔保債權(quán)等嚴重影響目標公司經(jīng)營、業(yè)績或商業(yè)信譽的事件。

2、在股份交割日之前（或價金支付日前、資產(chǎn)轉(zhuǎn)移日之前）發(fā)生的或有負債所造成的損失由出讓方（甲方或乙方）負擔，出讓方在任何時候未披露的負債，無論是故意還是過失，均由出讓方負擔;受讓方成為目標公司股東后，在保證期間或按照約定清償或有債務(wù)損失的，可以向出讓方追償。

二、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后債權(quán)債務(wù)承擔有哪些

股權(quán)轉(zhuǎn)讓后原股東的權(quán)利義務(wù)由受讓的股東承受，有約定的依約定。

1、依據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司是屬于法人組織，有獨立的財產(chǎn)權(quán)利，公司的債務(wù)由公司的財產(chǎn)承擔，所以股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，債權(quán)債務(wù)仍由公司財產(chǎn)承擔。

2、股權(quán)受讓的新股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，但原股東有虛假出資、抽逃出資的情形，需要承擔相應(yīng)的責任。

三、有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定

有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項盡可能采取一切合理方式書面通知其他股東，并征得其他股東過半數(shù)同意，該書面通知應(yīng)包含擬受讓人的有關(guān)情況，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、價格及履行方式等主要轉(zhuǎn)讓條件。如果有限責任公司的股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該股東而不得對外轉(zhuǎn)讓。
《公司法》第71條規(guī)定，有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，并征得其他股東過半數(shù)同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

引用法規(guī)
[1]《公司法》 第71條

四、有限公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序

根據(jù)我國《公司法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，我國有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)一般要經(jīng)過以下程序
（一）召開公司股東大會，研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展，并對收購方的經(jīng)濟實力經(jīng)營能力進行分析，嚴格按照公司法的規(guī)定程序進行操作。
（二）聘請律師進行律師盡職調(diào)查。
（三）出讓和受讓雙方進行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。
（四）出讓方（國有、集體）企業(yè)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，并經(jīng)上級主管部門批準。
（五）評估、驗資（私營有限公司也可以協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格）。
（六）出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的，需到國有資產(chǎn)辦進行立項、確認，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進行評估。 其他類型企業(yè)可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進行驗資。
（七）出讓方召開職工大會或股東大會。 集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)需召開職工大會或職工代表大會，按《工會法》條例形成職代會決議。 有限公司性質(zhì)的需召開股東（部分）大會，并形成股東大會決議，按照公司章程規(guī)定的程序和表決方法通過并形成書面的股東會決議。
（八）股權(quán)變動的公司需召開股東大會，并形成決議。
（九）出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
（十）由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件，并辦理交割手續(xù)（私營有限公司可不需要）。
（十一）到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。