一、議取消經(jīng)營管理，股東會否決？

確認經(jīng)營管理的股東會決議無效的常見情形　

1.無權處分股權的?！」蓶|會做出關于轉讓股東股權的決議，持有轉讓股權的股東本人未出席股東會，也未表示同意轉讓股權，股東簽名為偽造的情況下，股東會決議應為無效?！?/p>

2.侵犯股東優(yōu)先購買權的。為了維護有限責任公司的人合性和股權的流通性，有限責任公司的股東向股東以外的第三人轉讓股權時，公司法賦予了不同意轉讓的股東享有優(yōu)先購買權。如果股東會沒有通知股東股權轉讓事宜，沒有向未接到通知的股東公開股權轉讓的合同，未接到通知的股東不了解轉讓股權的條件，致使其未表明對股權轉讓的態(tài)度，不能行使優(yōu)先購買權，此情形損害并剝奪了同等條件下其他股東的優(yōu)先購買權，違反了法律規(guī)定，該股東會決議應為無效。但公司章程另有規(guī)定的，以公司章程為準?！?/p>

3.違法修改公司章程條款的?！」痉ㄙx予了有限責任公司章程條款更大的自由度，但這并不意味著公司章程可以隨意規(guī)定。如果公司股東會決議對章程條款的修改違反了法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，股東會決議無效。比如修改公司章程限制股東會選舉權等股東權利、違反股東優(yōu)先認繳公司新增資本的規(guī)定、違反章程修改需要2/3以上表決權的規(guī)定等，做出上述相關的股東會決議均為無效?！?/p>

4.違法向股東分配利潤的。股東享有的合法資產收益是公司紅利。我國公司法第四條規(guī)定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。具體到資產收益，即是在公司存續(xù)期間，股東按照實繳出資比例分取的公司紅利。而用于分紅的利潤，則是公司存續(xù)期間所有者資產權益中唯一脫離于公司經(jīng)營資產之外、歸于股東個人的財產權益。現(xiàn)實生活中，公司以補助、醫(yī)療補貼或發(fā)放實物等多種形式，通過股東會決議程序，將公司財產私分給股東的情形，均是為股東謀取利益，變相分配公司利益的行為。此種情形的股東會決議違反了公司法的強制性規(guī)定，應為無效。　

5.超越股東會職權的。公司的股東會與董事會之間一旦進行權力劃分，則其后果是一個機構不能篡奪或者干預其他機構行使權力，故此，如果股東會超越其職權，則決議無效。比如，股東會決議先給股東預設競業(yè)禁止義務，再預設違背這項“非法”義務的賠償金強加給股東，均是違法的，受到該決議侵害的小股東有權主張決議無效，不受決議的約束。　　

6.濫用資本多數(shù)決原則的。　　股東會中資本多數(shù)決為原則，但如果多數(shù)派股東行使表決權時，違反誠實信用原則或多數(shù)股東信任義務原則，形成侵害少數(shù)派股東、公司或第三人利益的決議，其所作決議為濫用資本多數(shù)決的決議。判斷所作的決議是否濫用資本多數(shù)決的關鍵是衡量主張決議無效者的利益與因決議效力維持所確保的多數(shù)派股東的利益。濫用資本多數(shù)決的決議，因違反禁止權利濫用和誠實信用原則，屬于違反強行法規(guī)定的行為，應認定決議無效。

二、股份公司股東大會如何去決議，規(guī)定是什么

股份公司股東大會，一般的事項需要經(jīng)過股東所持表決權過半數(shù)通過。特殊事項，需要經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過，比如修改公司章程、增加或者減少注冊資本。

三、股份公司股東大會是如何去決議的，法律依據(jù)是什么

律師解答
一般而言，股東大會作出決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議；以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
《公司法》第一百零三條規(guī)定，股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議；以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
法律依據(jù)
《中華人民共和國公司法》第一百零三條

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引用法規(guī)
[1]《公司法》 第一百零三條
[1]《中華人民共和國公司法》 第一百零三條

四、董事會決議被股東會否決的處理方式

（一）當總公司法定代表人變更時，一般根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序，要提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明，有限責任公司要提交股東會決議或董事會決議，股份有限公司提交董事會決議。（二）總公司股權變更的，一定要提供的是股東會決議，董事會是無權對公司的股權變更進行表決的。（三）分公司變更負責人的，要提交總公司出具的原任分公司負責人的免職文件和新任負責人的任職文件，這個一般需要董事會決議。

五、股東會在董事會決議的否決上是否具有決定權？

1.股東會是公司的權力機構，董事會向股東會負責，股東會否決董事會決議不構成越權。

2.法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》
第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十七條 股東會行使下列職權（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第九十八條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第九十九條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。

引用法規(guī)
[1]《中華人民共和國公司法》 第三十六條
[2]《中華人民共和國公司法》 第三十七條
[3]《中華人民共和國公司法》 第九十八條
[4]《中華人民共和國公司法》 第九十九條
[5]《中華人民共和國公司法》 第三十八條

六、股東會能否否決董事會的決議？

1、股東會是公司的權力機構，董事會向股東會負責，股東會否決董事會決議不構成越權。

2、 法律依據(jù)《中華人民共和國公司法》
第三十六條 有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十七條 股東會行使下列職權（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第九十八條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第九十九條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。

引用法規(guī)
[1]《中華人民共和國公司法》 第三十六條
[2]《中華人民共和國公司法》 第三十七條
[3]《中華人民共和國公司法》 第九十八條
[4]《中華人民共和國公司法》 第九十九條
[5]《中華人民共和國公司法》 第三十八條