一、公司合并的一般程序是什么？公司合并有什么好處

公司之間進(jìn)行合并是比較常見的，可以是兩家公司合并，也可以是多家公司進(jìn)行合并。那么，公司合并的一般程序是什么？有什么好處？公司合并后對(duì)員工有哪些補(bǔ)償方式？北京天達(dá)共和（杭州）律師事務(wù)所彭建新律師解析。公司合并的一般程序是什么?公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并的程序通常如下

1、董事會(huì)制訂合并方案。

2、簽訂公司合并協(xié)議。公司合并協(xié)議是指由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。

3、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。資產(chǎn)負(fù)債表是反映公

二、什么是公司合并，公司合并的程序是什么

一、什么是公司合并？
公司合并是兩個(gè)以上的公司依照法定程序，合并為一個(gè)公司的行為。
公司合并是企業(yè)的結(jié)合，由兩個(gè)以上的單個(gè)企業(yè)結(jié)合成為一個(gè)新的整體。參與公司合并的公司種類在我國(guó)未作限制，因此股份有限公司與有限責(zé)任公司都可以參與合并。
公司合并的法定形式有兩種，即吸收合并和新設(shè)合并。在公司合并中采取哪一種形式，由參與合并的當(dāng)事人自行選定。吸收合并，是指一個(gè)公司吸收其他公司于其中之后形成的合并，這種合并形式是一個(gè)公司存續(xù)，其他被吸收的公司消滅；新設(shè)合并，是指兩個(gè)以上的公司合并后設(shè)立一個(gè)新的公司，這種合并形式是參與合并的公司均歸于消火，而設(shè)立一個(gè)新的公司。
二、公司合并的程序是什么？
公司合并的主要程序?yàn)?br/>

1．參與合并的公司由股東會(huì)作出決議；

2．由參與合并的各方簽訂合并協(xié)議；

3．合并各方編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；

4．處理債權(quán)債務(wù)事宜。
參與合并的公司，應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次；債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。

三、公司的合并程序包括，法律上是如何確定的

專業(yè)分析
公司合并涉及公司、股東和債權(quán)人等相關(guān)人的利益，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司合并的程序通常如下

1、董事會(huì)制訂合并方案。

2、簽訂公司合并協(xié)議。公司合并協(xié)議是指由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。協(xié)議的應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項(xiàng)和雙方當(dāng)事人約定的事項(xiàng)，一般來說應(yīng)當(dāng)包括以下
1公司的名稱與住所。這里所講公司的名稱與住所包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續(xù)公司或者新設(shè)公司的名稱與住所。公司名稱應(yīng)當(dāng)與公司登記時(shí)的名稱相一致，并且該名稱應(yīng)當(dāng)是公司的全稱；公司的住所應(yīng)當(dāng)是公司的實(shí)際住所即總公司所在地。
2存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量，或者投資總額，每個(gè)出資人所占投資總額的比例等。
3合并各方現(xiàn)有的資本及對(duì)現(xiàn)有資本的處理方法。
4合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法。
5存續(xù)公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的，新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要。
6公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。

3、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的公司要的會(huì)計(jì)報(bào)表，會(huì)計(jì)合并中必須編制的報(bào)表。合并各方應(yīng)當(dāng)真實(shí)、全面地編制此表，以反映公司的財(cái)產(chǎn)情況，不得隱瞞公司的債權(quán)、債務(wù)。此外，公司還要編制財(cái)產(chǎn)清單，清晰地反映公司的財(cái)產(chǎn)狀況。財(cái)產(chǎn)清單應(yīng)當(dāng)翔實(shí)、準(zhǔn)確。

4、合并決議的形成。公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東會(huì)或者股東大會(huì)作出合并決議，之后方進(jìn)行其他工作。公司合并會(huì)影響到股東利益，如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。根據(jù)《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規(guī)定，就有限責(zé)任公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出特別決議，即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能進(jìn)行；就股份有限公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由公司的股東大會(huì)作出特別決議，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過才能進(jìn)行；就國(guó)有獨(dú)資公司來講，其合并必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司合并應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)，才能進(jìn)行。

5、向債權(quán)人通知和公告。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日在報(bào)紙上公告。一般來說，對(duì)所有的已知債權(quán)人應(yīng)當(dāng)采用通知的方式告知，只有對(duì)那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權(quán)人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權(quán)人，以便讓他們作出決定，對(duì)公司的合并，是否提出異議，此外，公告也可以起到通知未參加股東會(huì)（股東大會(huì)）的股東的作用。

6、合并登記。合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后，解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど逃洐C(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)；存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)；新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。公司合并只有進(jìn)行登記后，才能得到法律上的承認(rèn)。
法律依據(jù)《公司法》。
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引用法規(guī)
[1]《公司法》 第四十四條
[2]《公司法》 第一百零三條

四、國(guó)有獨(dú)資公司合并需要重新制定章程嗎？

專業(yè)分析
制定國(guó)有獨(dú)資公司章程的主體和程序不同于一般的有限責(zé)任公司和股份有限公司，一般的有限責(zé)任公司是由股東共同制定公司章程，股份有限公司是由發(fā)起人制定公司章程，而國(guó)有獨(dú)資公司章程由什么制定，國(guó)有獨(dú)資公司的公司章程是由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)投資的部門依照公司法制定，或者由董事會(huì)制訂，報(bào)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)投資的部門批準(zhǔn)。

五、國(guó)有公司合并的程序

國(guó)有公司合并的程序

1.參與合并的國(guó)有企業(yè)在合并前，應(yīng)各自按規(guī)定向政府主管部門提出書面報(bào)告，并報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)備案，其中涉及有關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)的，需報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)審批。

2.合并的報(bào)告經(jīng)批準(zhǔn)后，通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)或直接談判，尋找潛在的合作伙伴，商談合并的有關(guān)事宜。

3.經(jīng)批準(zhǔn)被合并的國(guó)有企業(yè)，應(yīng)對(duì)其固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資以及其他資產(chǎn)進(jìn)行全面清查登記，對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對(duì)、查實(shí)。在此基礎(chǔ)上，被合并國(guó)有企業(yè)應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和利潤(rùn)分配表，連同財(cái)產(chǎn)清冊(cè)一并報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)審批。

4.被合并國(guó)有企業(yè)應(yīng)在財(cái)產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定，由法定資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其財(cái)產(chǎn)進(jìn)行估價(jià)，報(bào)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審批、確認(rèn)。

5.被合并國(guó)有企業(yè)應(yīng)以評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為依據(jù)，綜合考慮國(guó)有企業(yè)職工、資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)狀況等因素，合理核定國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)。

6.被合并國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)，由主管財(cái)政機(jī)關(guān)會(huì)同國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的成交價(jià)低于底價(jià)的，必須報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)和國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核、批準(zhǔn)。

7.合并成交后，合并國(guó)有企業(yè)和被合并國(guó)有企業(yè)的所有者代表，簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，包括價(jià)款的支付方、付款日期等。合并國(guó)有企業(yè)的應(yīng)付價(jià)款一般應(yīng)在合并程序終結(jié)日一次付清。如數(shù)額較大，一次付清確有困難的，在取得擔(dān)保資格人擔(dān)保的前提下，可以分期付款，但付款期限不得超過三年，在合并終結(jié)日支付的價(jià)款不得低于被合并國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)款的50％。

8.辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。被合并國(guó)有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，應(yīng)編制合并成交日的財(cái)務(wù)報(bào)表，報(bào)其主管財(cái)政機(jī)關(guān)備案。合并國(guó)有企業(yè)接收被合并的企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)后，應(yīng)及時(shí)組織入賬，并編制合并成交日的財(cái)務(wù)報(bào)表，報(bào)送主管財(cái)政機(jī)關(guān)審批。
在企業(yè)合并協(xié)議報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，不論采用何種合并方式，由于合并后企業(yè)的股本數(shù)量、經(jīng)營(yíng)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)范圍都發(fā)生了變化，必須向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記，并向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)變更登記。在吸收合并和新設(shè)合并的情況下，被解散的企業(yè)，還必須向工商、稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注銷的登記手續(xù)。